Công ty cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, đặc biệt trong bối cảnh kinh tế phát triển mạnh mẽ. Trong quá trình hoạt động, sự thay đổi về cổ đông sáng lập là điều khó tránh khỏi do các hoạt động chuyển nhượng, thừa kế, hoặc tặng cho cổ phần. Vậy việc đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần được quy định như thế nào? Bài viết dưới đây của ACCVINACO sẽ giải đáp chi tiết các thắc mắc này dựa trên Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản pháp luật liên quan.

Cổ đông sáng lập là gì?

Theo Khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sáng lập là:

Cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.

Đặc điểm của cổ đông sáng lập

• Chỉ những cá nhân/tổ chức ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập tại thời điểm thành lập công ty cổ phần mới được coi là cổ đông sáng lập.

• Phải sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông.

• Thông tin về cổ đông sáng lập (họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá) được đăng ký với Phòng Đăng ký kinh doanh và ghi trong Điều lệ công ty.

So sánh với quy định cũ

• Luật Doanh nghiệp 2005: Cổ đông sở hữu cổ phần trong vòng 3 năm kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được coi là cổ đông sáng lập, kể cả khi nhận chuyển nhượng từ cổ đông khác.

• Luật Doanh nghiệp 2014 và 2020: Chỉ những cổ đông ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập tại thời điểm thành lập mới được công nhận, loại bỏ quy định về thời hạn 3 năm.

Lưu ý đặc biệt về thay đổi cổ đông sáng lập

Do sự thay đổi trong định nghĩa cổ đông sáng lập từ Luật Doanh nghiệp 2005 sang Luật Doanh nghiệp 2014, quy định thay đổi cổ đông sáng lập được áp dụng khác nhau tùy theo thời điểm thành lập công ty:

Công ty thành lập trước ngày 01/07/2015

• Nếu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp vẫn ghi danh sách cổ đông sáng lập, dù công ty đã hoạt động quá 3 năm, việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi tại Phòng Đăng ký kinh doanh.

• Cổ đông phổ thông (không phải cổ đông sáng lập) có thể chuyển nhượng cổ phần trong nội bộ công ty mà không cần đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh.

Công ty thành lập từ ngày 01/07/2015

• Việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông phổ thông không cần đăng ký với Phòng Đăng ký kinh doanh, dù công ty mới thành lập chưa quá 3 năm.

• Thay đổi cổ đông sáng lập chỉ cần thực hiện trong nội bộ công ty (trừ trường hợp đặc biệt liên quan đến chưa thanh toán cổ phần).

Đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập

Thay đổi cổ đông sáng lập do chuyển nhượng

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty không cần đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập do chuyển nhượng cổ phần với Phòng Đăng ký kinh doanh, trừ trường hợp đặc biệt. Thay vào đó:

• Thay đổi được thực hiện trong nội bộ công ty, cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông.

• Công ty phải cập nhật thông tin cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông trong vòng 24 giờ kể từ khi nhận yêu cầu, theo quy định tại Điều lệ công ty.

• Doanh nghiệp nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn/chứng khoán (Mẫu 04/CNV-TNCN) tới cơ quan thuế quản lý trực tiếp công ty.

Thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập

Căn cứ Điều 57.2 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, việc thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập chỉ áp dụng trong các trường hợp:

• Cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn quy định (tối đa 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp).

• Cổ đông sáng lập chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua.

Thời hạn thông báo: Trong vòng 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.

Hồ sơ thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập

Theo Điều 57.3 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (do người đại diện theo pháp luật ký).

• Danh sách cổ đông sáng lập (không bao gồm thông tin về cổ đông chưa thanh toán đủ cổ phần).

• Văn bản ủy quyền (nếu người nộp hồ sơ không phải người đại diện theo pháp luật).

Thủ tục thực hiện

1. Nộp hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.

2. Nhận Giấy biên nhận.

3. Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ, cập nhật thông tin cổ đông sáng lập trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

4. Cấp Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (nếu doanh nghiệp yêu cầu).

Quy định về chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập

Hình thức chuyển nhượng

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, chuyển nhượng cổ phần được thực hiện qua:

• Hợp đồng: Giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng (hoặc người đại diện ủy quyền) ký.

• Giao dịch trên thị trường chứng khoán: Thực hiện theo quy định của pháp luật chứng khoán.

Các trường hợp đặc biệt

• Cổ đông cá nhân qua đời:

  • Cổ phần được thừa kế bởi người thừa kế theo di chúc hoặc pháp luật, và người thừa kế trở thành cổ đông.

  • Nếu không có người thừa kế, hoặc người thừa kế từ chối/tr bị truất quyền thừa kế, số cổ phần được xử lý theo pháp luật dân sự.

• Tặng cho hoặc trả nợ:

  • Cổ đông có quyền tặng cho hoặc sử dụng cổ phần để trả nợ.

  • Người nhận tặng hoặc trả nợ trở thành cổ đông khi được ghi vào sổ đăng ký cổ đông.

Hạn chế chuyển nhượng trong 3 năm đầu

Trong vòng 3 năm kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

• Cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập khác.

• Chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người không phải cổ đông sáng lập phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

• Cổ đông dự định chuyển nhượng không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

• Các hạn chế này không áp dụng cho:

  • Cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi thành lập.

  • Cổ phần chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập.

Sau 3 năm

Theo Khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, sau 3 năm, cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ khi Điều lệ công ty có quy định hạn chế. Quy định hạn chế trong Điều lệ chỉ có hiệu lực nếu được ghi rõ trong cổ phiếu tương ứng.

Dịch vụ tư vấn thay đổi cổ đông sáng lập của Công ty ACCVINACO

ACCVINACO cung cấp dịch vụ trọn gói hỗ trợ doanh nghiệp thay đổi cổ đông sáng lập, bao gồm:

• Tư vấn các quy định về chuyển nhượng cổ phần và thay đổi cổ đông sáng lập theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

• Hỗ trợ soạn thảo hồ sơ, bao gồm thông báo thay đổi, danh sách cổ đông, và văn bản ủy quyền.

• Đại diện nộp hồ sơ và làm việc với Phòng Đăng ký kinh doanh.

• Tư vấn cập nhật sổ đăng ký cổ đông và nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân.

• Hỗ trợ xử lý các trường hợp đặc biệt như thừa kế, tặng cho, hoặc trả nợ bằng cổ phần.

Để biết thêm chi tiết về chi phí dịch vụ, vui lòng tham khảo:

• Bảng giá dịch vụ thành lập doanh nghiệp.

• Bảng giá dịch vụ kế toán thuế.

Để hỗ trợ doanh nghiệp trong các thủ tục pháp lý liên quan, bạn có thể tham khảo dịch vụ Thành lập công ty và Dịch vụ kế toán thuế của ACCVINACO.

Liên hệ ACCVINACO để được hỗ trợ

Công ty ACCVINACO

• Văn phòng Quận Tân Bình: 270-272 Cộng Hòa, P.102 Lầu 1 Tòa Nhà NK, Phường 13, Quận Tân Bình, TP.HCM.

• Văn phòng Huyện Củ Chi: 233 Nguyễn Thị Lắng, Ấp Phú Lợi, Xã Tân Phú Trung, Huyện Củ Chi, TP.HCM.

• Giờ làm việc: 8:00 – 17:00 (8:00 AM – 5:00 PM).

• Tổng đài tư vấn miễn phí: (028) 3811 0987 (20 line).

• Hotline: 093 8830 883.

• Email: lshuynhcongdung@gmail.com

• Website: https://congtyaccvietnam.com/